Представление отчетности при реорганизации ЗАО в ООО. Сложные вопросы

Совсем скоро компаниям нужно будет представить бухгалтерскую и налоговую отчетность в налоговые инспекции и отделения статистики. При этом некоторые фирмы находятся в процессе реорганизации. Как правильно отчитаться в процессе реорганизации ЗАО в ООО, нам рассказал Роман Самилло, заместитель руководителя аудиторско-правового департамента АКГ «Градиент Альфа».

Роман, давайте рассмотрим такую ситуацию. Собственники ЗАО в декабре 2014 года приняли решение о реорганизации его в ООО. В каком порядке компания должна сдать бухгалтерскую и налоговую отчетность — представить ее от ЗАО до реорганизации или от ООО в качестве правопреемника после реорганизации?

ЗАО не обязано сдавать отчетность до реорганизации. С момента реорганизации (регистрации изменений в ЕГРЮЛ) ООО становится правопреемником старого ЗАО, в том числе по налогам. Сдача отчетности и уплата налогов производится уже ООО за ЗАО.

Нужно ли до завершения реорганизации сдавать справки 2-НДФЛ по ЗАО?

Порядок правопреемства при реорганизации юридического лица в части представления сведений по форме 2?НДФЛ не установлен. Возможность представления данных сведений правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом также не предусмотрена.

Минфин России и налоговые органы просят сдавать справки по форме 2-НДФЛ до момента реорганизации. Об этом они неоднократно писали в своих письмах1. Считаю, что данный вопрос лучше согласовать со своей налоговой инспекцией.

Будет ли компания сдавать две декларации по налогу на прибыль и по НДС: одну в качестве правопреемника бывшего ЗАО с данными до момента реорганизации, а вторую уже как ООО с данными после реорганизации? Или следует представить одну общую декларацию по каждому налогу?

По общему правилу2 при реорганизации компания сдает две декларации: за период до реорганизации (за старое ЗАО) и за период с момента реорганизации (за новое ООО).

При создании (возникновении вновь образованного) юридического лица в период с 1 до 31 декабря налоговым периодом для него является период со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания.

Порядок составления и представления в инспекцию налоговых деклараций организацией-правопреемником изложен в пункте 2.7 Порядка запол­нения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций3.

При заполнении кода периода в декларации по прибыли за ЗАО необходимо указать код 50.

Для декларации по НДС есть исключение — изменение налогового периода надо согласовывать с инспекцией (п. 4 ст. 55 НК РФ). ФНС России допускает два варианта сдачи декларации по НДС4:
- до момента регистрации изменений реорганизуемое лицо самостоятельно подает декларацию;
- правопреемник сдает единую декларацию за квартал, в котором произошла реорганизация, с отражением в ней всех операций, произведенных в отчетном квартале как до момента реорганизации, так и после.

На практике, когда наша компания сталкивалась с реорганизацией, налоговики рекомендовали нам второй вариант — подачу единой налоговой декларации.

В каком порядке представляются декларации по налогу на имущество, транспортному и земельному налогам?

Налоговые органы рекомендуют правопреемнику сдавать по этим налогам единую декларацию за весь год5. Однако здесь есть некоторое противоречие с Налоговым кодексом. Как я уже упоминал, по общему правилу, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации6. Соответственно, за данный период должна быть подана отдельная декларация. В связи с наличием такой неопределенности рекомендую перед сдачей отчетности поинтересоваться мнением инспекторов в своей налоговой инспекции.

Каким образом надо составлять и сдавать бухгалтерскую отчетность?

Так же составляются две отчетности.

Последняя (заключительная) бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, и включает в себя все изменения, произошедшие с момента составления передаточного акта7.

Последняя бухгалтерская отчетность составляется с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 46 и 47 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций8.

Обязанность по представлению заключительной отчетности лежит на правопреемнике. Сроки сдачи такой отчетности законодательно не установлены, поэтому необходимо пользоваться общими сроками представления отчетности.

Обратите внимание: в первой бухгалтерской отчетности вновь образованного юридического лица сопоставимые данные за прошлые периоды не приводят.

Кроме того, вновь образованное лицо на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ должно составить вступительный баланс. При этом в законодательстве отсутствует требование о представлении данного документа в инспекцию и органы статистики. Несмотря на отсутствие такого требования, вступительный баланс лучше все-таки составить. Тем более что для этого достаточно просто перенести данные из последней отчетности реорганизованного юридического лица.